2020年終精選-博弈代工之島-台灣業者創薩摩亞模式，踩合法化鋼索

（圖說：弈智博數位總部大廳以赭紅、艷紅、烈紅的中式色調設計，神似中國政府會見外國使者的「人民大會堂」。）

2018年11月7日上午10點，在霧面玻璃外杵了半天的刑警們，隨著麥當勞外送員的腳步，一下湧入辦公室內。

「不要動！」警方大喊。用來格式化電腦資料的按鈕沒來得及啟動，一本本教導員工如何應對賭客的手冊也還四處散落一桌。20多名員工瞠目結舌地定在原地，現場一片寂靜，只剩下手銬碰撞的清脆聲響。

這一廂的電腦設備與人被帶走，但背後出資的老闆沒有太緊張，因為在另外兩處，兩個規模相仿、功能一樣的文字客服團隊還持續運轉；檢警抄到了集團的某個「分身」，但其他的分身仍在各自角落服務中國賭客。

在台灣，尚未合法的線上博弈產業日益擴大，仰仗的就是像上述一套類似「金蟬脫殼」的方法。

以文字客服公司為例，表面上集團會在台灣登記數家不同公司，客服A公司、客服B公司和客服C公司位在不同的區域，負責人不同、名字也不同，實際上卻隸屬同集團、同老闆、並提供相同服務，其分散被取締風險的手法，有如博弈業的「三窟之計」。

 

切割有道：分身小而美，高階主管也難摸清全貌

過去兩年，104人力銀行獵才顧問處常面對博弈業老闆抱著現金，來到104位在台北南京東路的辦公室，希望為熱騰騰登記的公司徵才，只是裡頭每一間公司模式都極度相似。他同樣觀察到，在台灣新設的博弈公司，多半以「資訊軟體服務業」、「資料處理服務業」、「電子資訊供應服務業」等名目向經濟部登記，每一家的人數規模多半控制在25到40人。

為何要如此大費周章？一位負責博弈公司營運的高階主管透露，這樣做就是為了讓服務分散，畢竟網站營運絕對不能停止。「因為你（檢察官）要是拿搜索令來，我的員工大概會跑掉一半，沒有人再敢回來上班。我的設備被帶走，我的網站停擺，這怎麼得了？光一時半刻不賺錢，對投資人的傷害都很大啊，」她強調。

除了把同一項服務分拆外，線上博弈集團的另一項特色，是極為精細的職能分工。

在產業內待了10年以上的高階主管小葉（化名），目前服務於亞洲前四大的運動博彩公司，他的集團裡有上千名員工、20間以上的公司數，分散在不同國家。即便負責營運，連他都難以知道集團的全貌。

小葉進一步解釋，老闆的目標就是要讓公司之間彼此切割：「光是一個遠在台灣的基層客服人員，根本不可能了解整個博弈集團如何運作，自己代表什麼角色，薪水是誰發的，或甚至錢從何而來？」

複雜綿密的組織，是線上博弈產業為了可預期的危機做的準備。小葉說，好處在於檢調一旦上門，集團底下的任何一員只要強調「對賭博業務一無所知」，就能火速做出切割，更不至於影響整體營運。

曾任高雄地院法官的執業律師陳業鑫，更以法律觀點指出奧妙之處。他認為博弈業的做法，背後一定有高人指點。「被檢警查獲時，基層可以坦承不知道（集團）其他部分在幹嘛，做軟體的單純做軟體，做客服的單純做客服，沒有認知到是賭博（全貌）就好，」他解釋，「這樣做的話，上法庭抗辯通常會比較有效，所以切得愈細、各部門間離得愈遠愈好。」

陳業鑫也指出，一般來說，正常公司數目愈多，人事、行政成本就愈繁雜，但博弈產業卻反其道而行，將旗下組織編列成大量「小而美的分身」，目的就在於「分散風險」。畢竟員工數只要不超過30人，就不用按照《勞基法》第70條申報工作規則；二來，資本額低的公司，可能因整體虧損或未達到營所稅起徵點而免稅。

線上博弈公司的每一步踏得謹慎，就是為了減少被勞動與稅務機關盯上的機會。

紅中帶灰：低調華麗，規劃博弈後勤服務

在台灣尚未允許線上博弈行為合法前，博弈業者試圖以無數分身活著，更有意透過跨境的操作，為生存撐開一塊灰色空間。

2017年開始，掛著薩摩亞這個島國之名的境外博弈公司數量激增。其中一位獵才顧問在調閱104資料庫時發現，登記在薩摩亞的境外博弈公司保守估計就有300家；若加上登記在緬甸、泰國、柬埔寨者，應有600家以上。

其中，最早打著全台首家「外資博弈境外服務公司」、進駐新竹，宣稱要在3年內投資一億元、創造一萬個工作機會的「蕯摩亞商奕智博數位娛樂開發公司（統稱奕智博數位）」，不只高調宣示要成為台灣博弈產業的領頭羊，更要引進博弈代工服務，專做客服、軟體與推廣等外包工作，目標是把台灣打造成為國際博弈代工的龍頭。

但報導過後，奕智博數位卻變得低調，鮮少對外曝光。《報導者》在今年（2019）上半年接觸許久，有機會進入奕智博的辦公場域，稍微揭開博弈業的神祕面紗。

我們的訪談不在新竹進行，而是來到北端的汐止，那裡是奕智博為了擴展業務所設立的新基地。進駐短短半年，奕智博已經在新台五路的遠雄U-TOWN拿下21,000平方公尺，空間分散在不同棟共5個樓層，包括有絢爛夜景相伴的37樓。

一腳踏入汐止總部，以黃藍灰三色打底的WISBET招牌，低調地掛在霧面玻璃上方；轉身進入大廳，赭紅、烈紅、豔紅，各種色相的紅朝我們迎面襲來。水晶燈、古典雕花和螭龍紋木椅交叉錯落，背後則是一幅錦鯉悠遊掛畫做妝點，雍容的中式特色伴隨著無所不在的紅，迅速濃縮其中。

見我們目不轉睛，招呼我們的奕智博數位代理執行長Sharon Pan淡定但帶點無奈地笑說：「裡面簡直是習近平會見外國大使的人民大會堂吧！」

 

作為東道主，她沒有遞出名片，要我們稱她Sharon。40歲，保養得宜的Sharon說話直率，一旁有男助理伺候著茶水，訪問開頭便馬上單刀直入。她說：「過去兩年，『博弈』這兩字是敏感的字眼，光是讓大家理解我們存在就很困難，就認為你是做賭的。但市場推廣、風控、客服等，都是非博弈活動，我們做的是技術後勤。」她也是在我們丟出眾多受訪邀約裡，少數不避諱談論博弈的台灣人。

奕智博數位的母公司就在菲律賓經營線上博弈網站，他們現正計畫將台灣打造成博弈後勤服務的代工之島，提供背後金主，也就是中國運營商在台灣需要的人才招聘、辦公空間租賃、法規避險諮詢等服務。

Sharon待在線上博弈產業已經超過10年，她所屬的集團在菲律賓有超過600名員工，工作主力是中國人，公司為員工提供24小時的食堂、宿舍和接送服務。「我們不希望員工出去外面晃，他們一天上班12小時，治安和人身安全我們都要負責，所以我們非常不喜歡員工出外租房子，」她說。

2016年總統杜特蒂（Rodrigo Duterte）就職，帶著菲律賓經濟起飛，馬尼拉的生活成本也開始超越台灣。Sharon所屬的集團因此興起了進駐台灣的念頭。

她說，2015年開始就嗅到菲國物價在漲，而杜特蒂就職後，更加速中國老闆們想慢慢進駐台灣的想法，但剛來台時徵才過程極不順利。

「那時104不讓我們刊登徵才廣告，覺得有博弈色彩，給再多錢也不登，」Sharon回憶。好不容易成功招募到新血，對方媽媽卻擔心台灣業務不合法，打電話給公司百般阻撓，甚至威脅要斷絕關係，阻止女兒來此上班。Sharon說，最後是她自己出面溝通，舉澳門的高薪為例來說服家長。

這個過程，讓Sharon和她背後的香港投資人見識到台灣民間對「賭」的強烈反彈，也進一步強化了業者們推動博奕代工合法的動機。

「經過兩年的時間，我們透過各界的努力，包括學界、律師，甚至立委等有力人士的幫忙，終於讓台灣政府理解博弈產業的存在，」她說。

 

出示護身符：境外公司的經營許可

話還沒完，Sharon慎重地從座位後方拿出一張裱了框的「經營許可」，內容是一紙《外國公司指派代表人報備表》，由經濟部中部辦公室所核發，上頭一項一項載明「薩摩亞商奕智博數位娛樂開發股份有限公司」的營業項目，內容包含：

這紙「博弈代工經營許可」，讓奕智博數位宣稱自己是「台灣取得首家外資博弈境外辦事公司」，得以合法進行博弈產業代工的服務。

這些服務包括文字客服、博弈推廣、網站維護等業務。位於奕智博數位底下的27家中國營運商，將需求全數外包給他們，由奕智博數位負責對外招聘員工並給薪，徵才數字在今年年初有近500名，目前還在持續增加。

對於這樣的模式，Sharon也進一步解釋：對政府來說，奕智博數位就是專門接單博弈服務的平台；對底下營運商來說，奕智博數位就是「保護傘」，承擔所有法律問題並肩負責任，並要「監管」底下營運商的線上業務不得經營台灣市場（鎖台灣IP）、不得有金流、不得洗錢、不得詐欺。

回到這一紙「經營許可」上，上頭載明的「外國公司指派代表人報備表」，到底蘊含什麼祕密？為何能成為博弈業者的護身符？

 

Key Man現身：「薩摩亞模式，我設計出來的」

為解構紙上的一方天地，我們找到了這套「博弈境外服務」架構的設計者，前新竹律師公會理事長、眾勤法律事務所所長，同時也身兼奕智博法律顧問的楊明勳。

他沒有掩藏、大方地分享：「我們幫客戶申請境外公司，目的就是為了區分博弈服務的合法跟非法，照我的模式做，都會是合法的。這個模式是我第一個設計出來的，理由就是台灣現有的法令跟不上新的商業模式。」

楊明勳口中的模式，即是近幾年「薩摩亞」（Samoa）這個位於南太平洋、面積2,842平方公里，人口不到20萬的島國開始為博弈公司所用的原因。

「選擇薩摩亞，是因為比較簡單。要在薩摩亞設立公司，只要30萬台幣就可以整套辦到好，當地代辦公司早就申請一堆空殼公司等著，只要客戶付錢，負責人和股東的名字改掉就好，非常方便，」楊明勳解釋。

既然不能營利，設立辦事處有何意義？

楊明勳解釋，在他規劃下，辦事處會將服務或技術需求「委外」給台灣的「客服公司」、「資訊公司」或「行銷公司」來承包，這就是一般坊間在徵才的博弈公司（編按：包括弈智博也另外在台灣以「資訊服務業」成立了「奕智博數位娛樂開發股份有限公司」）。辦事處一旦與這些公司彼此簽訂「委外服務契約」後，境外公司與台灣相關博弈公司的連結就得以建立；法律上，整體合作模式也會有一套完整的流程可以追尋。

「像我們事業群的架構，就是向楊律師諮詢後規劃的，包含薩摩亞商奕智博數位娛樂、薩摩亞商奕智博在台辦事處，以及屬於本國公司的台灣奕智博數位娛樂開發股份有限公司，」身為首個利用境外模式設立的企業，Sharon強調，其作用就是試圖衝破法律的屏障，讓線上博弈不再處於灰色地帶。

會如此設計，楊明勳說，是因為經濟部商業司所規範的「公司營業項目登記」中，並沒有任何「博弈產業」的相關項目；為了避免博弈公司經營時得遮遮掩掩，被檢警突襲搜索，他們才想出這個辦法。

但過去兩年，不乏博弈公司遭檢調「突襲」的例子。

 

兩種解讀：紙上合法，操作上「不排除會有違法」

我們曾連番追問幾位從業者，究竟「境外博弈經營許可」的實質法律效力為何？其中一位受訪者坦言，「這比較是一個意義上的突破。理由無他，主要是這兩年博弈業被檢警突擊的次數相當多，但有些公司卻從來沒有中鏢。為什麼？因為當一個檢察官要啟動搜索令之前，他會做功課的。」

「其實應該這樣講，有這張牌照（意指許可），沒事的時候大家的待遇都一樣；出事的時候，我可以告訴他們說，你現在不能動我的所有設備，我可以跟你回去說明，但是你沒辦法把我設備帶走。光是這一點就已經比別人多一份保障了。」

為了應對檢警搜索，這些有著經營許可的公司也已經訂出一套SOP（標準作業流程），包括要求一線員工遇到狀況，先以這紙執照和相關文件跟警方說明，員工再火速商請主管和律師到場。

面對自己劃設的境外模式被當作「博弈經營許可」使用，楊明勳解釋，「這樣的做法，是為了在法律上盡快把它釐清出一個正確定位，同時也可向警方清楚說明產業的商業模式跟法律架構。」在巧妙的安排下，楊明勳已經替近百名博弈客戶辦理薩摩亞境外公司。

標榜程序合法的經營許可證，讓楊明勳信心滿滿。但實際執行上卻仍得面對不少變數。他表示，「（業者）表面上都照我這個模式，但背後怎麼做我不知道；實際操作不排除會有違法的地方，但法律是講求證據。」

對照楊的說法，在我們實際走訪幾家運營商的過程中，的確發現有客服人員和推廣人員涉入賭客賭金的兌換，並積極叩客邀請中國人上線搏殺。《報導者》拍到他們電腦螢幕上，以不同顏色和簡體字註記了下注者居住的城市和個人資訊。

雖然相關利益團體積極推動合法，但在一線員警和檢調眼中，卻有截然不同的解讀。

曾偵辦多起線上博弈案件、專責電腦犯罪的台北市刑大九隊大隊長林建隆受訪時指出，「不管你服務的對象是不是台灣人，客服本身就知道它是賭博，也就是協助賭客解決問題，那就是有參與整個賭博的進行。」

實際走訪現場的刑大九隊承辦人也透露，「這些博弈公司通常都會給底下員工一個說法，就是說服基層他們只是客服、不會違法；但你坐在這邊回答問題，你就知道你是在進行博弈，客服明顯屬於博弈的一環。再說，檢察官也同樣有這個認知，認為應該有違法，不然搜索票才不會過。」

面對分身眾多、部門極致切割、採取跨境合作，正如細胞分裂般不斷複製再生的線上博弈公司，過去兩年，檢警策動了多次突襲，多方打擊眾多潛伏地下的微型博弈企業。《報導者》進一步盤點從去年到今年年中，就至少有6起與線上博弈相關的判決出爐。被判刑的不只是負責人，還包括客服人員、網頁美工和接觸金流的員工。

 

遊說團體：「成為亞洲的博弈代工之島，將帶來雙贏」

2018年3月，由楊明勳和奕智博數位領軍成立的「台灣國際博弈用品暨服務協會」，就設立了兩項重要任務，分別是「協助政府制定有關發展國內博弈服務產業政策與法規」，以及「建立企業與政府溝通管道與平台」。目前協會會員超過200個，他們蒐集了歐洲、北美洲、大洋洲、亞洲等開放線上博弈經營的國家或小島，認為台灣應該也要把握機會爭取成為亞洲的「博弈代工之島」。

Sharon Pan和楊明勳都認為，博弈業其實和一般公司沒有差別，但現在除了上繳為數不多的營所稅收入外，政府幾乎沒有課到其餘稅收。與其忽視不管，不如訂定《數位娛樂條例》作為規範，或甚至設立一個數位娛樂專區，以摒除台灣市場經營為前提（編按：意思不開放台灣人賭博），用健康正面的態度鼓勵年輕人投入，才會是雙贏局面。

發展博弈「代工」的好處，兩人強調，「台灣人不涉及經營、也不能下場賭博，只做軟件開發、客服、推廣、網站維護等服務，它不再像賭博是一種原罪。」

他們認為博弈產業帶來的好處很多，最常被他們提及的，就是可以給學經歷沒那麼出色的年輕人機會。楊明勳說：「私校畢業生，如果一個月可以領4萬塊，還不必離鄉背井赴海外工作，這何嘗不是一個好的機會呢？」

而Sharon想的是產業所帶進的龐大消費能力。「假設一個運營商的業務需求要100個員工，100家就需要10,000人，整個環境因為這些人的進駐和不斷提升的薪資水平，還能創造更龐大的消費動能。像我的員工以前都騎摩托車來，薪水提升後，開車不是問題呀！」她驕傲地說。

一股龐大的動能正推著這個產業浮上檯面，不少業者私下表示他們已獲得部分立委和地方首長的支持，但業者拒絕透露細節，因為政策討論的條件尚未成熟，貿然提出會產生「不必要的爭議」。

互踢皮球：政府如何看待蟄伏地下的博弈帝國？

強大的法規遊說，讓博弈帝國朝合法化緩步前進；除了社會普遍對賭的反感外，也有人也對合法化持反對意見，前台北地檢署檢察官、專職金融及電腦犯罪偵查，目前是執業律師的林冠佑就強調，現在台灣注重新創產業的發展，就是要讓人才投入更有潛能的創新事業；但博弈因薪資條件贏在起跑點，但對社會創新與人才潛力的激發能量卻有限，年輕人該如何選擇？而政府對博弈產業是否合法化，是否要大力推動，都牽動許多年輕人的生計和未來。

這一邊，博弈帝國不斷長大，另一邊，檢警則持續登門查緝。究竟這產業在台灣要如何發展？

現階段除了修法多年的《離島建設條例》裡設有博弈條款外，關於台灣本島及線上博弈的發展，相關部會則還未有任何討論。那麼政府的角色何在？

《報導者》首先向經濟部提出詢問。在屢次謝絕面對面的採訪後，經濟部以一紙書面作出回應。經濟部表示，現行法規內尚無所謂「線上博弈產業」的營業項目代碼，且《刑法》第266條對於「博弈（賭博）」行為仍設有刑事處罰。經濟部認為交通部才是主管機關，不便發表意見。

的確，早在2012年由行政院召開的跨部會會議中，就已決定由交通部擔任博弈業主管機關；由《離島建設條例》作為開端，交通部負責從觀光、賭場監理、投資合作等面向來主導離島開發休閒觀光計畫，但其地點並不包含台灣本島。

只是博弈產業蓬勃發展的地方，並非法律已可開放的離島，而是迅速在台北、台中、嘉義和高雄等本島城市遍地開花。面對詢問，交通部則指稱，「離島博弈」是部內權責，但交通部和「線上博弈」沒有相關，建議可向法務部提出詢問。

在線上博弈產業的合法化仍有疑慮之際，政府（經濟部）卻發出了讓業者視為護身符的「博弈代工經營許可」（外國公司指派代表人報備表），讓業者有了灰色模糊的方式存在。究竟這個產業所帶來的新現象，該如何思考和面對？經濟部、交通部或法務部，目前沒有部會提出解方。

皮球踢來踢去之際，這個在台灣有至少3萬線上博弈大軍的產業，仍持續擴張版圖。不管你喜不喜歡，我們都無法忽視這個隱藏在房間裡的大象。